森源电气：签署募集资金三方监管协议

     河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可(证监许可[2013]947号)号文核准，于2013年8月实施了非公开发行股票，非公开发行53,797,744股新股，发行价格每股13.30元，募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000元后，公司实际募集资金为人民币699,509,995.20元。

　　同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元，其中计入股本53,797,744元，余额计入资本公积。2013年8月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2013)第210827号《验资报告》。

    为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司(简称“甲方”)与中国建设银行股份有限公司长葛市支行、中国银行股份有限公司长葛市支行、中国工商银行股份有限公司长葛市支行(以上三行简称“乙方”)及保荐机构中原证券股份有限公司(简称“丙方”)签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　　一、甲方已在乙方(中国建设银行股份有限公司长葛市支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为41001559810050218961，专户余额为22,960.00万元。

　　该专户仅用于甲方12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金15,000.00万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　甲方已在乙方(中国银行股份有限公司长葛市支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为257222801555专户余额为11,665.00万元。该专户仅用于甲方年产1万台智能型固封式断路器产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金10,000.00万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　甲方已在乙方(中国工商银行股份有限公司长葛市支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为1708026029201083222，专户余额为31,926.00万元。该专户仅用于甲方TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金25,000.00万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。

　　甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈军勇、陈建东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。上述“及时”指乙方应在支出款项发生之日起两个工作日内通知甲方并提供支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续二次未及时向甲方、丙方出具对账单或通知丙方专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。丙方要求终止本协议并注销募集资金专户的，甲方、乙方无权阻止。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告,并要求甲方终止与乙方的本协议。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。若在此前丙方督导期结束之日届至的，则本协议于丙方督导期结束之次日自动失效。

　　十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留甲方备用。