通道被堵之后：银行不良资产处置左右为难

 日前，银监会下发的《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（下称《通知》），首次明确禁止了银行不良资产借道四大资产管理公司（AMC）通道出表的行为。

　　而就在3月24日下午，中国银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（征求意见稿）》及配套表格体系（下称《征求意见稿》），进一步细化了银行不良资产ABS的披露规则。

　　不良市场游戏规则频频发布的背后，监管态度也非常明确，即“堵邪门、走正道”。

　　“在我国，相当比例的不良资产处于空转状态，实质处置比较少，一方面也是由于相关的法律、法规不是很完善，这也是我们一直呼吁的，要改善不良资产处置环境，加大真实处置的力度。”浙商资产管理研究院院长巫景飞对《第一财经日报》记者说。

　　通道被堵之后

　　值得注意的是，上述《通知》全文仅2000余字，但却出现了11处“不得”，尤其是在规范AMC开展金融机构不良资产收购业务方面，“不得”性的规定更是密集出现，监管态度一览无遗。

　　比如，《通知》要求，资产公司收购银行业金融机构不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产，不得约定各种形式的实质上有受托方承担清收保底义务的条款。

　　“几个‘不得’，其实正是此前银行借道AMC将不良资产出表时的方式或约定，这其中包括多种形式，简单来说，即银行出售不良资产给AMC，但同时约定某个时期回购资产，因为占用了AMC的资金或信贷额度，AMC做了通道，所以银行要给AMC一个固定的收益，但风险依旧留存在银行内部。”巫景飞说。

　　“对于银行把不良资产虚假出售给第三方的行为，银监会一直是严禁的。由于此类虚假出售的双方通常是银行和资产管理公司，而此前银监会仅对银行有约束，对资产公司无约束，所以，资产公司参与此类交易没有违规压力。”德富资产执行合伙人吴舸说，正是由于无违规风险，又有利可图，所以，AMC此前才如此热衷于“移表”游戏。

　　“但如今，多了这样一道符，相信资产管理公司在参与此类交易时会变得非常谨慎。”他说。

　　事实上，不良资产行业风险之高在于不确定性，对提供通道服务而言，却是一个可以确定的业务，赚取无风险手续费。“从博弈模型分析，持牌AMC赚取通道收入的积极性可能高于买入资产包。因为买入资产包有亏损的可能，而通道业务则不存在这个问题。”吴舸说，这些手续费有可能高达交易额的3％或更多。

　　银行麻烦更大了

　　那么，封印下达以后，银行和AMC之间的通道交易将被堵上，这会对谁造成影响？

　　一位业内人士对本报记者透露，对AMC来说，“移表”业务占比不小，某些公司的该块业务收入可能对利润贡献高达10％以上，尤其是对于部分地方AMC来说，“移表”业务可能对利润贡献高达50％以上。

　　如果说，AMC停掉该业务算是失去一块利润来源，那么，对于银行来说，麻烦却大了。

　　“在过去，银行之所以选择虚假出表，在于他们认为这笔坏账存在收回来的可能，或者缓解报表和监管压力，当然，后者的考量更多。如今，通道堵上后，银行可以选择不出表，‘捂在家里’，但势必会导致不良高企，报表难看。但银行如果选择出表，AMC显然有了更多的话语权来争取自己的利益，包括和私人投资机构合作，挤兑银行，压低资产包的价格，不便宜就不买，银行会遭受更大的压力。”巫景飞说。

　　“《通知》实际上是鼓励真实出表、真实转让，鼓励银行把风险真实的转移出去，而不是存在兜底，但这种行为对银行来说不见得是利好，反倒有可能是利空。”他说。

　　吴舸也认为，《通知》会导致银行出表的困难度暴增，从而给本轮不良暴露带来一轮新格局。这轮新格局将给市场带来更多的供应量，整体来说将有利于买方。

　　二级市场助推一级市场价格发现

　　去年，市场普遍预计银行业不良率产将在2016~2017年之间达到顶峰，无论该预期是否精准，一个事实是，银行业的不良率依旧在持续攀升。

　　银监会发布的2015年四季度主要监管指标数据显示，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额12744亿元，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67％，较上季末上升0.08个百分点。

　　今年3月初，关于不良债权转股权的可能开始讨论，但鉴于《商业银行法》中关于商业银行不能投资于非银行企业的规定，债转股能否落实存在极大变数。

　　但业内人士对于债转股消化银行不良库存方面保持乐观，上述业内人士对本报记者表示，债转股将是中大型企业解决困境的一个出路。

　　相比虚无缥缈的债转股，不良贷款资产证券化显然更加实在，不良ABS重启前夜，细则也将密集出台。

　　3月24日下午，中国银行间市场交易商协会发布《征求意见稿》，进一步细化了银行不良资产ABS的披露规则。

　　“不良资产行业存在交易标的非标准性的特点，买卖双方存在极大的信息不对称，买方觉得买贵了，卖方则觉得卖亏了，双方交易成本极高，甚至影响到了交易的发生。”巫景飞说。

　　“而不良ABS的一个意义在于，在不良资产处置行业内建立一个二级市场，从而实现价格发现能力，有利于对一级市场即AMC与银行之间的交易形成价格指导意义。”他说。