沪指3000点保卫战命悬一线。本周前两个交易日，沪深股市大幅下探，周二盘中沪指一度跌破3000点，最终以3005点险守心理关口。
与此同时，配资清查行动，正从清查互联网配资向清理伞形信托过渡。种种迹象显示，这种清理整顿仍在进一步扩散升级，作为严格清理配资行动的蔓延，通过第三方接入券商的非实名账户将面临“一刀切”清理。
“这太打击信心了，伤害了市场参与者，券商、信托、投资者都是一头雾水。”一家信托公司内部人士对《第一财经日报》表示，目前公司的态度是彻底清理伞形信托，单一信托项目先暂时放放，等待政策明朗。“希望监管层能说清楚，不要让市场猜。”
不过，监管层对伞形信托的界限似乎非常明确。《第一财经日报》昨日从券商内部获得一份文件显示，监管层对于什么样的伞形信托需要清理、单一信托是否要清理、共用外部接入如何清理等问题有详细界定。
此文件的核心是非实名制、投资顾问代为投资决策账户需要清理，其他不受限制。本报就该文件内容向证监会[微博]求证，截至发稿未获回应。
事实上，券商在此次“清伞”行动中，尺度把握有较大差别。本报采访发现，有的券商仅对伞形信托设限制，但有的券商对所有信托产品设限。对于这一不同，业内人士表示，近期券商被点名、受处罚案件较多，券商趋于保守。
对非实名账户说“NO”
9月15日，《第一财经日报》记者从相关人士处获得的文件明确，违法出借证券账户的机构和个人应当主动、及时清理整顿；证券公司应严格落实证券账户实名制要求，不得通过外部接入信息系统(含网上证券交易接口)为任何机构或个人开展违法证券业务活动提供便利。
针对近期证券公司对违法证券业务活动清理整顿政策相关具体问题，这份文件也做了回答。
比如，伞形信托下的实名子账户是否需要清理？伞形信托改为单一结构化信托后是否不需要清理？单一结构化信托产品将下单权交给外部投资顾问的现象比较普遍，是否需要清理此类产品？
针对这些问题，文件明确回答，信托公司、一般机构、自然人开展证券投资，均应当遵守证券账户实名制规定。
“清理整顿工作应当严格按照《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》进行，借助信息系统为客户开立虚拟证券账户，借用他人证券账户、出借本人证券账户等，代理客户证券买卖，违反《证券法》、《证券公司监督管理条例》关于证券账户实名制、未经许可从事证券业务的”，应当予以清理整顿。对信托产品聘请投资顾问的规定，均禁止投资顾问拥有下单权。
值得一提的是，对于部分信托给证券公司发函，声称如果清理将通过法律程序解决一说，文件认为，根据《合同法》第五十二条第(三)项之规定，以合法形式掩盖非法目的的合同无效，个别客户依据《合同法》要求证券公司承担违约责任，缺乏合法依据。
除此之外，涉嫌违规账户内的股票停牌，一时难以清理，如何处理？是否需要转托管？同一家信托公司的伞形、单一结构化、常规信托产品共用一条外部接入，如果清理伞形，影响其他合法权益客户如何处理？对于这些问题，文件也有明确回答。
监管层强调，目前的清理并不是简单地将涉嫌参与违法证券业务活动的账户进行销户或断开外部接入信息系统。实际上是在前期证券公司自查、证监局核实的基础上，将符合《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》列明的违法业务活动特征的账户予以规范。
清理中，如涉及停牌股票的，可通过技术风控措施限制其新增资金或买入其他股票，并在停牌股票复牌后十个交易日内予以清理；如涉及混用同一外部接入系统或线路的，可通过技术风控措施予以标识和控制，限制应予清理的信托(资管)产品。
有券商人士直言，这一轮外部系统清理整顿关键词或已由“场外配资”转向了“非实名账户”，清理范围已经不再是伞形信托，所有结构化信托，以及通过信托接入的，非信托操盘、具有非实名制情形的账户，原则上都将面临被清理，这其中，甚至包括部分阳光私募账户。
不过《第一财经日报》记者采访了解到，对于结构化信托的清理整顿，目前业内尚无统一标准，有券商实行“一刀切”，也有券商选择只摘除伞形信托。
监管层给出的清理时间表是明确的。
今年6月，证监会向券商下发《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》，要求证券公司对信息系统外部接入管理开展自查，全面梳理外部接入情况及业务开展情况，深入排查信息技术风险和业务合规风险。
随后，证监会在7月12日发布实施《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》(证监会公告[2015]19号)(即“19号文”)，清查场外配资及非法证券业务的行动全面开启。
根据上述两个文件的精神，部分地方监管部门对存量配资提出了明确的清理计划。
“如果券商与信托合作规模在300亿元以下，9月底之前必须清完。300亿以上，10月底之前必须清完。”一位机构人士称，由于300亿规模以上的项目非常少，所以原则上是在9月底之前基本清完。
券商、信托“互掐”何解
券商要求信托公司对结构化产品进行清理，之前还存在争议，目前看也是板上钉钉。
《第一财经日报》记者采访了解到，截至目前，华泰证券(13.89, 0.04, 0.29%)、国泰君安(17.72, 0.17, 0.97%)等券商公开对合作信托采取“一刀切”行动，将停止提供任何外接系统的数据服务。
这一举动引发了券商和信托公司的“互掐”。
即便如此，券商的清理行动并未停止，北方一券商人士对记者透露，按照当地证监局要求，此前公司就已经清理了所有伞形信托，要求相关账户股票卖出，原账户销户。“按照最新要求，结构化信托，甚至通过信托接入的私募产品也要清理，我们正在研究方案。”该人士透露。
同样，另一来自南方的券商人士也称，公司此前就与信托客户沟通进行拆伞，包括单一伞形信托亦在此范围内。而当前，其他结构化私募和资管产品也相应叫停。
一位计划通过信托通道发行结构化产品的私募人士确实向记者表示，因为清查配资行动，公司产品的发行方案目前已经搁置。
另一地方证券人士向记者透露，目前证券公司圈子内还在讨论一种做法，信托公司先拆伞，产品管理人将原有持仓股票卖出之后，可在证券公司再开户买回。“但这种做法也存在一些棘手的问题，比如牵涉到券商和信托公司之间一些费用判定，而且产品管理人卖出之后也不一定愿意再买回来了，所以实际操作难度还是很大。”该人士称。
按前述北方地区证券人士所说，伞形结构化产品被清理势在必行，单一结构化产品也会受到波及。“我的理解是，除了管理型私募，结构化产品原则上都要清理。”该人士如是透露。
实际上，由于目前各地证监局对于是否将单一结构化产品纳入清理范围口径不一，因此券商的执行力度也不一样。
“这太夸张了，要是所有券商都这么一刀切，那真是太可怕了。”前述私募研究人士向记者分析称，结构化产品最早的形式都是单一结构化，2007年就在资本市场存在，很多产品的存续期很长。“算上所有结构化的，规模至少还有4000亿元，全清了这影响实在太大了。”该人士如是表示。
操作存争议
“不得以任何形式开展场外股票配资、伞形信托等，不得为伞形信托等提供数据端口。”这是证监会主席助理张育军在今年4月公开讲话中的明确表态。
一位有多年信托经验的机构人士对《第一财经日报》表示，伞形信托确实有“瑕疵”，因为不符合实名制的规定，所以对于伞形信托的清理，业界并没有意见。
“对待伞形信托，监管层此前的态度是不允许新增，但不禁止存量。”该机构人士告诉本报，投资股票市场的伞形信托产品，存续期间一般在一年以内，时间较短，随着时间推移，产品逐渐到期、消亡，对信托及客户而言是可以接受的。
不过，政策在从证监会向地方证监局、券商以及信托公司传达的过程中，各环节把握的尺度存在差别。
争议主要有两点：一是伞形信托的存在并非一朝一夕，至少有五六年的时间，监管层并未禁止。突然叫停，要求强制解约，投资者难以接受。二是伞形信托违反实名制，但单一信托、结构化产品等其他类型的信托产品，有些并未违反这一规定。券商对这些产品也切断接口，信托公司难以接受。
单一结构化信托，即单一方作为劣后，由银行参与配资，并设立单一信托或资管账户参与二级市场投资，劣后资金起投门槛通常在5000万元。
多位受访的信托和私募人士均向记者表示，单一结构化产品是能够追溯到实际投资人的，因此以非实名制为由清理单一结构化产品说不通。
“单一结构化产品不像伞形一样拖了很多个投资者，单一投资者能找到，所以不会存在非实名的情况。”上海一位从事证券类配资产品业务的信托人士说。
既然非实名不会构成“罪名”，那么究竟何种单一结构化产品会被纳入清理范围？记者从前述监管层的文件中获悉，下单权是否在信托手里成为判断的标准。也就是说，若单一结构化信托产品将下单权交给外部投资顾问，那么该产品就会遭到清理。
记者发现，这一标准也有其法律依据可循。《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行条例》关于证券投资咨询的监管规定和银监会《信托公司证券投资信托业务操作指引》第二十一条的规定，均禁止投资顾问代为实施投资决策。对信托产品聘请投资顾问的规定，均禁止投资顾问拥有下单权。
据前述信托人士向记者介绍，单一结构化产品的操作方式一般是由投顾先提出投资建议，经过信托公司系统的风控筛选，若符合合同的风控条件，则由信托公司下单。“信托公司对待单一结构化产品的操作一般都是这样的，所以我们真的现在也很焦急很困惑，到底监管层是怎么界定投顾有无直接下单权的？”
